9月1日，中国基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布《关于公示私募基金备案案件的通知》，明确了三类不能备案的私募股权案件。这也是中国基金会协会首次发布相关案例。
第一批案件包括三个案例：员工参投平台备案为私募基金、普通有限合伙企业转型后备案为私募基金、员工持股计划备案为私募基金。
据悉，相关案件的公告并不意味着协会收紧了私募股权备案的口径，也不意味着出台了新的政策，只是重申了此前的备案要求进行审核更透明。
中国基金会协会表示，后期将按照“成熟批次、放行批次”的原则私募投资基金查询，向行业通报备案的一线口径。
案例一：员工持股计划作为私募基金备案
1.案例
私募基金管理人A提交上市公司员工持股计划B备案申请，B作为上市公司员工持股计划的载体，拟通过非交易方式转让上市公司股份。
2.案例研究
员工持股计划一般是指公司依法允许员工按照员工意愿取得公司股份并长期持有，股权按照员工意愿分配的制度安排。到协议。目的是实现员工激励，建立和完善职工与业主利益共享机制。
私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。其设立的宗旨是“受人委托，代为理财”，即私募基金管理人受投资者委托管理投资，实现资产增值以获得相应的管理费用和报酬，投资者承担根据基金份额和协议承担风险并获得收益。
因此两者存在明显差异，故员工持股计划不属于私募基金备案范围，中国基金会协会未备案。
案例2：普通有限合伙转制后注册为私募基金
1.案例
合伙企业A成立于2018年，成立后作为一般实体企业经营，对外投资。它不作为私募股权基金运作。近日，由于合伙A投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持的优惠政策，合伙A将原普通合伙人变更为私募基金管理人B，并重新签署合伙协议补充基金合同。同时，补充签署私募基金募集监管协议、风险披露函、风险调查表等材料后，提交备案申请。
2.案例研究
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案规定（试行）》 》、《私募投资基金备案指引》，私募基金“募集、投资、管理、退出”活动应按照基金运作模式进行。
募集期间，私募基金管理人应当按照投资者适当性要求进行募集宣传，确认合格投资者身份，签订公司章程或合伙协议、基金合同，聘请募集资金监督机构进行监督。募集资金流向，确保资金安全转移；在投资管理期间，按照事先约定的投资决策流程进行对外投资，进行投后项目跟踪管理，做好投资者信息披露工作；在退出期间，应以投资者利益为重。选择合适的交易对手和退出方式，收益分配后清算。
本案中合伙企业的设立并非以基金运作为目的，未按照私募基金相关法律法规募集、投资和管理，不符合私募基金的特点，本质上不是私募股权基金。 .
案例3：私募基金管理人和员工跟投平台拟备案为私募基金
1.案例
私募基金管理人A向合伙企业B提交备案申请，该合伙企业仅有私募基金管理人2名员工，未募集资金。是私募基金管理人专门为其高管设计的投资平台。享受当地私募基金税收优惠政策并提交备案申请。
2.案例研究
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案规定（试行）》 》、《私募投资基金备案指引》，私募基金应当通过非公开方式向合格投资者募集资金。本案中，合伙企业是私募基金管理人高管的投资平台私募投资基金查询，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，未获得中国基金业协会备案。