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洪磊总裁在《深化供给侧结构性改革促进私募基金更好发展》的主旨演讲中首次提到了“先备后筹”的理念。备案完成后，任意扩大募集对象和规模，甚至故意利用登记备案信用为定向增发行为背书，这种行为一旦突破合格投资者的底线，极易成为非法募集。 ” 私募基金“筹资前准备”问题一直是中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）监管的重点。
近期，在私募基金产品备案过程中，也经常出现“实际实缴规模与目标规模相差甚远，建议外部募资后再备案”、“请完成筹款，然后提交备案”。也脱离了“先备后备”的管理。
“先准备后筹”本身就是提高效率、便利交易的业务需要，但在一些实际操作的异化过程中，确实出现了很多合规问题和产品备案难点。在本文中，我们将从“先备后备”的实际情况、“先备后备”的原因、风险等方面来分析这个问题。
1 “筹款前预约”的实际情况
(一）什么是“加注前保留”
所谓“募集前预留”，在实践中，通常是指基金管理人在办理产品备案时，尚未完成全部或大部分资金的募集，往往以少量资金启动产品备案。首先，基金产品通过备案后，才真正开始招募。这种操作方式在很多PE基金和房地产基金中很常见。
（二）“先备后筹”、“认购”机制与“转股”的区别
“CALL投资”机制的本质是承诺投资制度，即基金成立时，基金投资人支付的金额小于其认购的金额。贡献。CALL支付的节奏通常取决于基金的投资需求和基金合同的约定。“CALL投资”机制适用于合伙基金和公司基金。合约资金没有认购和实际支付，所以不存在CALL投资问题。
“先预留后募集”的特点是基金在备案后募集，导致基金认购规模增加（合同型基金为基金份额认购），而“召唤投资”机制不产生投资者或认购。规模变化仅涉及实缴金额的增加，“股份转让”本身不会影响认购和实缴规模，仅涉及投资主体的变更。
(三）后续招聘实战操作
目前大部分后续募资操作都是通过设置“后续募资期”来实现的，即在基金备案后的一定时间段内设置后续募资期，一般为3~6个月. 在后续募资期间，合伙基金可以接受新LP认购或现有LP追加认购，合约基金可以设置临时开放日认购股份，但不允许赎回。甚至，有些托管人只允许现有投资者进行额外的认购/认购怎么做私募基金，而不允许新的投资者。通过这种“自我限制”的方式，在股权产品的封闭质性和随之而来的提高需求之间取得了一定程度的平衡。
此外，在实践中，也存在通过“股权转让”实现后续募资的案例。通过认购股份的转让，实现了新投资者的进入，避免了后续募资期限的限制。由于“股权转让”方式不增减基金财产，基金财产仍为封闭循环，不违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中股权基金应封闭的规定——最终产品（从是否开放） 因此，这种方法在合规性方面似乎相对中立。从目前的监管情况来看，很难将实缴股份转让行为直接定性为违规行为。然而，
此外怎么做私募基金，市场流通的新产品备案口径将有条件地允许后续“募前预留”的募集期：“对于认购规模不低于5亿元、30基金备案时实收资本的 %，经全体投资者一致同意或全体投资者同意的决定，可追加不超过 12 个月的后续募集期。” 如果届时规则实施，相信也会对行业的基金建设和募资形势产生很大影响。影响。
(四）“先备后投”下的交割调整机制
私募基金的后续募集必然会出现一个问题，就是后续的投资人出资了，而之前的资金已经用完投资了。如何保证后续投资者与现有投资者的公平？
实践中常见的做法是，在合伙基金中，在随后的募集期间，新加入的LP向现有合伙人支付其向合伙企业认缴的出资额（以及现有LP对合伙企业的新认缴出资额） ）。相应的递延补偿，补偿通常为后续投资者初始实收资本的8%的年利率或另行确定的合理数额。补偿支付后，后续投资者将被视为与现有投资者一起从一开始就出资，并从一开始就享受投资收益。
当然，在实践中，也有一些产品在备案时只使用了少量资金，在实际募资完成之前不会投入到项目层面，资金估值也没有变化，所以没有交货调整机制，这也是正常现象。
（五）“先备后筹”产品的常见备案反馈
如前所述，“募集前预约”通常以少量资金启动备案工作，待产品通过备案后才真正开始募集工作。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条的规定，“各类私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当按照规定办理基金备案手续。 《基金业协会管理办法》和《私募投资基金管理人登记注册》。《基金备案办法（试行）》第十一条规定“
基金管理人在募资完成后应办理资金备案手续，但对于如何完成募资、首轮募资完成还是全部募集资金没有明确界定。在实践层面，也没有统一的标准。这也是“先备后加”可以存在的规则空间。
但如果基金首轮募资规模与目标规模差距过大，通常收到的反馈是“实缴规模与目标规模差距较大，建议提交备案”外部筹款后”。对于这样的反馈，根据我们之前的产品备案经验，如果实际募集的金额超过目标规模的10%到20%，通常就不再是“差距太大”了。因此，近期多家托管机构建议股权基金实缴金额超过3000万元。
2 “筹款前准备”的成因及风险
(一）“先备后加”的原因
1、目前，由于基金产品备案时间较长，且在备案未获批之前，无论是在规则层面还是在托管银行的实践层面，往往不允许基金对外投资. 这时，为了减少募资户资金积累造成的资金沉淀损失，基金管理人往往以“先准备再募”的方式应对。
2、产品备案的结果直接关系到基金的正常运作。备案失败通常会导致一定的损失，更多的与基金管理人的能力和声誉有关。因此，基金经理不愿意承担风险。
3、私募基金市场的头部效应还是很明显的。许多投资人往往将产品备案作为投资的先决条件，这也迫使基金管理人想办法先获得产品备案。
（二）“筹款前预约”的风险
基金业协会对“募前预约”的高度重视，具有重要的作用和意义，因为“募前预约”的运作成为基金管理人从事违法活动的便捷渠道。出现在：
1、产品备案被恶意用于信用增级，特别是社会基金产品，给投资者造成产品不存在合规问题和风险的错觉。
2、保本保收益的安排很容易隐藏在“先备后筹”的背后。可能还有一个推动“先备后备”的动机，就是按照投资时间计算固定收益，而这种操作的底层逻辑是保证资金和收益。因此，对于有后续募资安排的基金产品，协会往往会综合审查收益分配、退出机制等，全面检查防范风险。
整体来看，“先准备后募”对于私募基金来说仍然是一种可行的操作方式，但不能作为保证资金和收益的工具。
